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茂硕电源科技股份有限公司关于对外投资的公告

2014-01-07 09:39
华静一
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  茂硕电源科技股份有限公司关于对外投资的公告

  证券代码:002660 证券简称:茂硕电源 公告编号:2014-003

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、茂硕电源科技股份有限公司(以下简称“茂硕电源”或“公司”)由于产业布局的需要,于2013年12月31日与深圳市连硕设备技术有限公司(以下简称“连硕设备”)全体股东签订《关于深圳市连硕设备技术有限公司之投资协议书》(以下简称“协议”),拟以自有资金人民币2,078.95万元现金出资投资参股连硕设备,该协议自董事会通过之日起生效。

  2、董事会审议情况

  公司于2014年1月6日召开第三届董事会2014年第1次临时会议审议通过了《关于投资参股连硕设备的议案》。

  3、投资行为所必需的审批程序

  本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定,本次对外投资事项的批准权限在公司董事会对外投资审批权限内,无需提交股东大会批准。

  二、交易对手方介绍

  1、杨娅

  国籍:中华人民共和国

  身份证号码:421182XXXXXX0220

  2、朱玉树

  国籍:中华人民共和国

  身份证号码:350582XXXXXX2519

  3、吴悦胜

  国籍:中华人民共和国

  身份证号码:440785XXXXXX4315

  4、姚志向

  国籍:中华人民共和国

  身份证号码:350582XXXXXX2515

  5、姜敏

  国籍:中华人民共和国

  身份证号码:360429XXXXXX2315

  6、任方洁

  国籍:中华人民共和国

  身份证号码:430111XXXXXX0425

  7、余顺平

  国籍:中华人民共和国

  身份证号码:420122XXXXXX0073

  8、深圳市中亚图投资合伙企业(有限合伙)

  住所:深圳市宝安区松岗街道楼岗社区楼岗大道1号天立科技大厦501

  注册号:440306602382577

  执行合伙人:杨娅

  公司与连硕设备及上述股东不存在关联关系。

  三、投资连硕设备的基本情况

  1、连硕设备公司基本情况

  公司名称:深圳市连硕设备技术有限公司

  注册资本:800万元

  设立时间:2011年11月22日

  公司住所:深圳市宝安区松岗街道楼岗大道1号301、401

  企业类型:有限责任公司

  注册号码:440306105847401

  法定代表人:杨娅

  经营范围:一般经营项目,精密仪器及周边产品的技术开发、销售,自动化系统解决方案的研发与技术咨询,智能控制系统及远程控制系统软件开发与销售,智能电网的技术开发、销售及技术咨询,投资兴办实业(具体项目另行申报);软件开发及销售;国内贸易;货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外);许可经营项目,精密仪器及周边产品的生产。

  2、增资参股方式

  先增资入股,由茂硕电源向连硕设备增资人民币1,578.95万元,持有连硕设备增资后的股权15.7895%;再通过股权转让方式,茂硕电源出资人民币500万元受让连硕设备股东朱玉树持有的5%股权。本次投资额度共计人民币2,078.95万元,茂硕电源合计持有连硕设备股权比例为20.7895%。

  本次增资款用于连硕设备的业务经营拓展,包括生产建设投资、补充流动资金等与连硕设备主营业务相关的用途,不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财、委托贷款等。

  3、各投资人的投资规模和持股比例变化

  ■4、主要财务状况

  连硕设备最近一年又一期的主要财务数据:(单位:元)

  ■备注:以上财务数据未经审计。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、增资入股

  茂硕电源向连硕设备增资1,578.95万元人民币,连硕设备新增注册资本150万元,增资入股完成后茂硕电源占连硕设备的股权比例为15.7895%,连硕设备所有股东同意放弃本次增资的优先认缴权。

  增资款的支付:茂硕电源应在本协议生效之日起3个工作日内,以货币方式向连硕设备开具的临时验资户缴纳出资,连硕设备应在茂硕电源缴纳增资款后7个工作日内聘请会计师事务所就上述增资款进行验资。

  2、股权转让

  通过股权转让方式,茂硕电源投资500万元人民币受让连硕设备股东朱玉树持有的5%股权。

  连硕设备股权受让款的支付期限和方式:茂硕电源应在本协议生效之日起3个工作日内,按前款规定的币种和金额,将连硕设备股权受让款汇至朱玉树提供的银行账户。

  茂硕电源按本协议规定支付全部增资款及连硕设备股权受让款后,连硕设备应在3个工作日内向茂硕电源出具出资证明书,在10个工作日内完成其注册资本、实收资本、连硕设备新章程和股东、董事、监事的公司变更登记或备案等相关手续。

  3、业绩承诺与补偿

  连硕设备原股东承诺2014年度、2015年度的当年合并净利润(税后及扣除非经常性损益后,并须经会计师事务所审计,下同)应分别达到人民币1,200万元、人民币2,000万元。

  若连硕设备公司经审计的当年合并净利润超过上述标准,超过部分20%奖励给连硕设备的经营管理团队,由连硕设备董事长负责制订具体的奖励分配计划;若连硕设备经审计的2014年度合并净利润未达到上述标准,不足部分由连硕设备原股东在公司2014年度审计报告出具之日起的30日内以现金方式补偿给茂硕电源,补偿金额=8.33*茂硕电源持股比例*(当年应达到的合并净利润-当年实际合并净利润);若连硕设备经审计的2015年度合并净利润未达到上述标准,不足部分由连硕设备原股东在连硕设备2015年度审计报告出具之日起的30日内以现金方式补偿给连硕设备,补偿金额=当年应达到的合并净利润-当年实际合并净利润。

  4、公司治理

  ①董事会:由5人组成,其中茂硕电源占一个董事席位,由顾永德担任;连硕设备原股东占4个董事席位,由杨娅、朱玉树、姜敏、余顺平担任;本届董事会任期三年。

  ②监事会:由3人组成,其中茂硕电源占一个监事席位,由秦传君担任;连硕设备原股东占2个监事席位,由吴悦胜、刘丽梅担任;本届监事会任期三年。

  ③连硕设备就如下事项进行决策时,应经在其公司任职的茂硕电源董事通过后方可实施:

  在十二个月内对外投资、收购出售资产、委托理财达到或超过连硕设备最近一期经审计合并总资产25%以上的;在十二个月内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度达到或超过连硕设备最近一期经审计合并总资产25%以上的;与关联方发生的交易(连硕设备获赠现金资产和提供担保除外)金额在人民币100万元以上,或达到或超过连硕设备最近一期经审计合并净资产绝对值5%以上的关联交易;任何关于商标、专利、计算机软件着作权等知识产权的购买、出售、租赁及其他处置事宜。

  ④新增关联交易,包括但不限于购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、租入或者租出资产等事项,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的4/5以上审议通过后方可实施。

  5、股权收购

  若连硕设备在2016年12月31日之前未能在境内外证券交易所成功发行上市,茂硕电源有权将其持有的全部或部分连硕设备股权转让给连硕设备原股东。转让价格由茂硕电源选择下述两种方式之一确定:

  ①投资成本(包括增资款及连硕设备股权受让款)加上年收益率10%的利息;

  ②茂硕电源持有的连硕设备股权对应的净资产。

  6、对外担保

  本次增资入股及股权转让完成后,如连硕设备因业务发展需要进行银行贷款等融资时,茂硕电源承诺按照其持有连硕设备股权的比例提供相应的股东担保。

  7、权利保障条款

  本次增资入股及股权转让完成后,连硕设备新增投资(不包括员工股权激励)的成本不得低于茂硕电源本次增资;若连硕设备新增投资的成本低于本次增资,则连硕设备原股东应在连硕设备完成新投资方投资的工商变更登记之日起30日内以现金方式向茂硕电源补偿投资价差,补偿金额为茂硕电源因连硕设备价值减少而损失的权益价值(茂硕电源在连硕设备的权益价值=连硕设备价值*茂硕电源持有连硕设备的股权比例,茂硕电源本次增资入股时连硕设备价值为人民币10,000万元)。

  本次增资入股及股权转让完成后,连硕设备给予连硕设备原股东或其他新增股东的优先权利,茂硕电源自动无偿享有。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  随着LED照明市场的增长,人工短缺、产能低、生产成本高、产品品质一致性保证能力弱、人工管理难等多方面因素越来越制约着LED照明企业的进一步发展,传统人工生产模式的LED照明企业面临发展瓶颈。自动化生产设备是提升产品品质、降低生产成本、提高产量的最为有效手段。连硕设备生产的半导体照明自动化装配与检测生产线正好迎合市场需求,并且拥有自主的设计研发技术,发展前景良好。

  2、存在的风险

  ①市场风险

  目前整个LED照明领域的市场潜力很大,各级政府通过如政府补贴、财政贴息、土地使用等优惠政策引导和扶持LED照明企业,而且很多LED照明企业的生产和发展依赖政府采购。未来随着政府调控角色退出,LED产品民用市场接受程度的不确定性,可能对LED照明应用领域的企业存在着潜在的影响和风险。

  ②技术风险

  LED属于高科技产业,生产技术和产品性能不断改进,这就要求自动化设备提供商持续跟紧LED产业的技术进步,不断提升公司研发水平,甚至引导上游企业共同进步和发展。一旦技术落后,就会丧失市场份额甚至出现亏损,最终将形成恶性循环。

  ③应收账款风险

  2013年1-11月累计收入1604万元,应收账款796万元,应收账款占收入比重达49.6%,公司与大多数客户的结算方式是签订合同后支付30%定金,安装调试验收合格后付60%,质保金10%在验收后一年内付清。但有的客户不能按合同约定付款期付款。企业需要高度重视客户的信用管理,要保证及时回收资金,加速企业资金的良性循环,提高资金周转效率,防止坏账的发生,减少收账费用及财务损失。

  ④管理风险

  公司规模逐步扩大后,将面临资源整合、市场开拓、技术开发等方面的新挑战,带来了管理难度的增加。虽然公司在发展过程中建立起了相对完善的管理制度、健全的组织结构以及规范的法人治理结构,积累了丰富的经营管理经验,并依托较强的研发能力具备了快速响应订单的能力,但公司如何进行资源整合以发挥最大的协同作用,以及现有管理体系在满足未来公司快速扩张各类需求方面仍需进一步完善。

  3、对公司的影响

  本次投资参股连硕设备,符合公司产业布局的需要,有利于公司进一步拓展业务领域。通过这次投资,增强了公司竞争能力,培育新的利润增长点,有助于公司经营利润的稳步增长,从公司的长远发展和战略布局来看有积极影响。

  本次对外投资公司以自有资金出资,不会对公司经营状况和财务产生不利影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会2014年第1次临时会议决议;

  2、公司第三届监事会2014年第1次临时会议决议。

  茂硕电源科技股份有限公司

  董事会

  2014年1月6日

声明: 本文由入驻维科号的作者撰写,观点仅代表作者本人,不代表OFweek立场。如有侵权或其他问题,请联系举报。

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