深陷亏损泥潭的ST嘉陵寄望通过重组来实现自救。

【财联社】（记者 崔文官）深陷亏损泥潭的ST嘉陵寄望通过重组来实现自救。

12月25日晚间，ST嘉陵披露了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。报告书显示，ST嘉陵拟先向重庆嘉陵转移公司全资资产、负债及人员，再由兵装集团收购重庆嘉陵100％股权的形式完成原有资产的置出。最后，公司再通过发行股份的形式从中电力神、力神股份处购买天津空间电源100％、天津力神特电85％股权。

两收购标的净利均下滑

重组预案显示，ST嘉陵现控股股东中国兵器装备集团将向中国电科下属全资公司中电力神划转其所持的ST嘉陵22．34％股权，同时，ST嘉陵全部资产负债作价1元向现控股股出售，拟注入天津空间电源100％股权及力神特电85％股权，交易价格总计7．53亿元。

此次拟置入的标的资产天津空间电源和力神特电均为中电力神控制或管理的企业，其主要业务均涉及特种锂离子电源相关领域。

其中，天津空间电源前身系中国电科十八所下属的第二研究室，此前在国内空间储能电池领域占有超过50％的市场份额，其空间储能电源产品在通信卫星、导航卫星、高分卫星、遥感卫星以及其他科学试验飞行器上得到广泛应用。

力神特电则成立于2008年，前身为天津力神旗下特种电源事业部，主要从事特种锂离子电源研发、生产、销售和技术服务。目前已成为国内最大的特种通信装备和特种便携式无人机用锂离子电池组供应商，同时也是国内唯一一家特种无人机动力电池批量生产企业。

评估报告显示，天津空间电源的账面净资产为1．24亿元，评估值为5．95亿元，增值率为380．64％；力神特电净资产账面值为5059．43万元，评估值为1．74亿元，评估增值率为243．00％。空间电源100％股权确定为6．05亿元，力神特电85％股权作价确定为1．48亿元。

中电力神承诺，天津空间电源2018年－2020年度将分别实现5338．51万元、5923．07万元、6506．04万元净利润；如本次重大资产重组未能在2018年度实施完毕，则中电力神承诺，天津空间电源2019年－2021年度将分别实现5923．07万元、6506．04万元、7096．83万元的净利润。

力神股份承诺力神特电2018年－2020年度将分别实现1188．57万元、1658．84万元、2229．19万元的净利润；如本次交易未能在2018年度实施完毕，则力神特电2019年－2021年度将分别实现1658．84万元、2229．19万元、3290．62万元的净利润。

2016年、2017年，天津空间电源的营业收入分别为1．24亿元、1．47亿元，净利润分别为4128万元、3864万元；同期，力神特电的营业收入则分别为6960万元、5968万元，净利润分别为296万元、133万元。

2017年力神特电的净利润尚不到2016年的一半，为此，上交所曾发函问询，“请补充披露力神特电业绩下滑的原因，是否具备持续经营能力”。

公司回应称：“2017年力神特电业绩下滑主要系受行业相关政策、收入水平及毛利率影响所致。2016年中央军委提出军改，在军改进程中我军装备采购体系进行了大规模的调整，从而影响了短期装备科研订购的进度。自2018年开始，军改各项措施将逐步落地，力神特电持续经营能力的不断提高。力神特电8月份实现收入的已签订合同金额接近2017年全年，远超2017年同期。”

ST嘉陵谋自救

据悉，目前上述重组方案已通过财政部、国家国防科技工业局的批复，并获得了国务院国资委的原则同意。

不过财联社记者注意到，9月6日，在2018年第四次临时股东大会虽然通过了重组方案，但是还是有约13％的反对票。有重庆当地金融界人士向财联社记者透露，“投反对票的ST嘉陵股东，主要是高位接盘的股东，希望能有更好的重组方案。”

实际上除了部分投资者不满意之外，此次置入资产之一的力神特电的股东似乎也对方案不满。预案显示，“对于秦开宇所持的15％力神特电股权，中国嘉陵与秦开宇就收购条件未能达成一致，上市公司暂无后续收购计划。”

对于此次重组的相关进展以及后续问题，记者致电ST嘉陵董秘办，相关人士向财联社记者表示：“重组相关信息已通过公告披露，暂无更多信息可供披露。”

ST嘉陵表示，本次重组将处置原有盈利能力较弱的摩托车类资产，进入特种锂离子电源领域，相关领域属于国家大力支持的战略性产业。

实际上ST嘉陵之所以力推此次重组，系其业绩压力倒逼所致。ST嘉陵此前因主业连亏而带帽；2017年实现营收5．88亿元，净利3．02亿元，同比扭亏，公司才得以摘帽。

不过，记者注意到ST嘉陵的扭亏为盈是建立在2017年频繁出售资产的基础上。公司2017年年报显示，当年的投资收益为2．79亿，主要来自于转让子公司上海嘉陵车业取得投资收益1亿元，及转让子公司重庆嘉陵全域机动车辆公司股权取得投资收益1．51亿元。

此外，2017年公司还出售了重庆嘉陵全域机动车辆公司相关资产，及位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备，获得1．57亿元转让收益，又获得政府补助8827万元。

靠甩卖资产扭亏的ST嘉陵今年再度陷入亏损的泥潭之中。今年10月31日，公司发布的三季度报显示，ST嘉陵实现营业收入3．09亿元，同比下滑30．77％；归属净利润亏损1．61亿元，同比下滑607．95％。

有重庆当地金融界人士向财联社记者透露，“目前公司的主业都处在停滞状态。摩托车研发项目11个在2017年底已经全部终止研发，此前特种车板块研发项目也已转出给了现控股股东。”

公司主业的持续亏损，使得其资产价值极低，公司在公告中称，“考虑置出资产主营业务持续亏损，经双方协商，拟置出资产的交易价格确定为1元”。