近日，资本邦了解到，苏州华之杰电讯股份有限公司（下称“华之杰”）回复科创板第三轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板第三轮问询中，上交所主要关注公司产品划分、销售返利、存货、科创属性等四方面的内容。

具体看来，关于销售返利，根据现场检查，（1）发行人对销售返利的会计处理与首轮问询回复存在差异。发行人2018年、2019年分别预提销售返利680．24万元和789．94万元，预提返利时借记销售费用，贷记其他应付款；支付返利时，借记其他应付款，贷记应收账款。首轮问询回复说明预提返利时借记营业收入，贷记其他流动负债；支付返利时，借记其他流动负债，贷记应收账款，与实际情况不符。（2）另外，招股说明书中存在“公司与贝仕达克返利政策不同，会计处理方式有所差异，公司直接将返利金额冲减销售收入，而贝仕达克将返利金额计入销售费用，不同的会计处理方式，导致公司智能控制器产品毛利率略低于贝仕达克”等的相关披露。

上交所要求发行人说明：（1）公司销售返利的具体政策、执行情况，各期销售返利的计提金额、实际支付情况，返利的实际会计核算及处理情况；公司返利会计处理与首轮回复不一致的原因，公司相关申报材料中是否存在虚假表述；（2）结合公司的销售返利政策、会计准则等，说明公司的销售返利会计处理是否正确、是否符合企业会计准则等相关规定；若否，请进行修改；（3）更正申报材料中有关销售返利的信息披露，调整招股说明书“公司与贝仕达克返利政策不同，会计处理方式有所差异”等的相关信息披露。

华之杰回复，报告期内，发行人对TTI存在销售返利。根据公司与TTI协议规定，公司给与TTI的销售返利一般由公司对TTI销售额的一定比例计提和向TTI分享的汇率波动收益（仅2017年）两部分组成。公司对TTI销售额包括：公司向TTI直接销售金额及TTI指定的供应商从公司处的采购金额。除协议规定外，公司更新产品的销售将根据当年具体招标情况确定返利比例。公司一般于次年根据原材料价格波动、设备投入、人力成本投入等因素与TTI进行议价，双方协商确定上年度销售返利最终金额。

2017年度，公司原账面未预提返利，期后已根据与TTI的对账邮件补充确认2017年的返利，并计入2017年的财务报表；2018年度及2019年度，公司账面参照上年的返利条款先行预提（因为最终的返利条款于次年方可确定），次年根据与TTI确认的返利金额与原账面已计提返利的差额调整当年损益，2017至2019年度，公司财务报表确认的对TTI返利均与双方确认数一致。

发行人按照客户下发的付款通知（DEBITNOTE）支付返利。截至2020年末，公司2017年至2020年对TTI确认的返利尚有1，988．56万元尚未支付。

因发行人财务系统预提返利时设定为借记销售费用，贷记其他应付款；支付返利时，借记其他应付款，贷记应收账款。由于财务系统中对销售返利的处理不符合会计准则的规定，公司在财务报表列报时按照准则要求进行调整，将销售费用重分类列报于营业收入、将其他应付款重分类列报于其他流动负债；支付时，则相应借其他流动负债，贷应收账款。

根据首轮问询回复“问题10：关于销售与主要客户／问题10．2／一、发行人说明／（一）报告期前五大客户的主要情况、历史合作情况如销售金额、时间、形成规模化销售的时间、获客途径、是否签订长期合作协议及主要条款、结算方式、定价方式、是否存在销售折扣及具体财务处理方式；各期向前五大客户销售的具体产品的数量、单价、金额、占比、毛利率等情况，对于同种产品销售单价差异较大、同一客户收入及毛利率变动较大、毛利率显著高于或低于公司平均毛利率的，请进一步分析具体原因／1、报告期前五大客户的主要情况、历史合作情况如销售金额、时间、形成规模化销售的时间、获客途径、是否签订长期合作协议及主要条款、结算方式、定价方式、是否存在销售折扣及具体财务处理方式”可知，发行人对TTI存在销售返利，财务处理方式为“返利金额冲减销售收入”。根据二轮问询回复“问题十一、其他财务问题／问题11．1／一、发行人说明／（一）报告期内公司对销售返利的具体会计处理情况”公司对TTI返利的会计处理情况如下：“报告期内，公司根据与TTI约定的返利政策计提对TTI的直接销售返利和间接销售返利，并将返利金额全部冲减对TTI的销售收入，公司销售返利计提与结算的具体会计处理情况如下：

综上可知，发行人系按照最终会计处理进行回复，发行人的最终会计处理与首轮回复及二轮回复不存在不一致的情形，公司相关申报材料不存在虚假表述。

2017年至2019年度，公司执行旧收入准则。根据《企业会计准则第14号——收入（2006）》第七条规定，销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定商品销售金额。商业折扣，是指企业为促进商品销售而在商品标价上给予的价格扣除。公司根据协议给与TTI的销售返利，符合企业会计准则关于商业折扣的规定，应该按照商业折扣做相关会计处理，即收入发生当期冲减营业收入的同时预提销售返利（借记营业收入，贷记其他流动负债——预提销售返利）。公司将抵减返利金额后的销售额相应确认销售收入，同时结转相关成本。

2020年度，公司执行新收入准则。根据《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》规定，合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。

公司根据协议给与TTI的销售返利属于影响交易价格的可变对价，满足“极可能不会发生重大转回”的前提，在对TTI销售时考虑返利对于当期销售收入的影响。即收入发生当期冲减营业收入的同时预提销售返利（借记营业收入，贷记其他流动负债——预提销售返利）。公司将抵减返利金额后的销售额相应确认销售收入，同时结转相关成本。综上所述，公司对销售返利的最终会计处理正确，符合企业会计准则等相关规定。

关于科创属性，上交所要求发行人按照现场检查的相关要求在招股说明书中摘要披露其主要产品智能开关、智能控制器的“智能”及“关键”的具体体现，以及发行人相关产品归属于“智能制造”“智能关键基础零部件制造”“智能关键通用零部件”的依据。

华之杰回复，发行人已在招股说明书“第六节业务与技术／二、发行人所处行业基本情况及竞争状况／（一）所属行业及确定所属行业的依据”部分做如下补充披露：

“1、根据《国民经济行业分类》，发行人属于“C34通用设备制造业”公司定位于智能控制行业，产品种类丰富，下游客户主要为电动工具、消费电子领域。根据中国证监会2012年10月26日发布施行的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司主营业务属于“C制造业”大类下“C34通用设备制造业”。

同时，根据国家质量监督检验检疫总局与国家标准化管理委员会2017年6月30日发布的《国民经济行业分类》（GB／T4754－2017），公司主营业务属于“C制造业”大类下“C34通用设备制造业”。

2、根据《战略性新兴产业分类（2018）》发行人属于“2．1．5智能关键基础零部件制造”行业

（1）智能开关和智能控制器属于智能零部件

发行人的智能开关通过集成的MCU，能够实时监控电动工具的电流、电压、电量、温度等工作参数，提供可调节的转速和扭矩，避免电池包过度放电、开关导体部分和电机等功能单元过载、过热。发行人的智能控制器通过外接开关、电位器、LED等，用以控制电机的接通、切断、调速、照明等功能，能够实时监控电动工具的电流、电压、电量、温度等工作参数，实现对锂电池工作状态、充放电过程的实时监测保护。相比较普通的开关或者控制器，发行人的智能开关、智能控制器具备电池高低温保护、开关高温保护、电池过放保护、堵转保护、软启动等多种智能功能。因此，发行人的智能开关和智能控制器属于智能零部件。

（2）智能开关和智能控制器属于关键零部件

就产品功能而言，智能开关是电动工具的电源通断机构单元，是电动工具核心功能部件和安全部件；智能控制器产品是对电动工具的工作模块进行实时监控和精准控制的单元，是电动工具的核心系统部件。就成本构成而言，发行人的智能开关、智能控制器在下游电动工具产品的平均成本占比相对较高。因此，发行人的智能开关和智能控制器属于电动工具的关键零部件。

（3）智能开关和智能控制器属于通用零部件

除电动工具领域以外，智能开关、智能控制器等产品在下游领域应用较广，如智能家居、汽车等多种领域。因此，发行人的智能开关和智能控制器属于通用零部件。

综上，发行人的智能开关和智能控制器属于“智能关键通用零部件”。

（4）相关单位认定情况

全国电器附件标准化技术委员会器具开关分会、国家技术标准创新基地（智能制造基础）（筹）、苏州市智能制造产业联盟、苏州市吴中区工业和信息化局等单位分别出具了相关文件，确认发行人的智能开关和智能控制器属于《重点产品和服务目录》中的“智能关键通用零部件”，进一步属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“2．1．5智能关键基础零部件制造”，故发行人的智能开关和智能控制器具备高端装备的特征。

综上所述，发行人的智能开关和智能控制器属于《战略性新兴产业分类（2018）》后附的《重点产品和服务目录》中的“智能关键通用零部件”，进一步属于“高端装备制造产业”中的“2．1．5智能关键基础零部件制造”行业。”

来源：资本邦